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財會[2008]7號

(財政部、證監會、審計署、銀監會 保監會)

第一章 總 則

    第一條 為了加強和規范企業內部控制，提高企業經營管理水平和風險防范能力，促進企業可持續發展，維護社會主義市場經濟秩序和社會公眾利益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國會計法》和其他有關法律法規，制定本規范。
    第二條 本規范適用于中華人民共和國境內設立的大中型企業。
    小企業和其他單位可以參照本規范建立與實施內部控制。
    大中型企業和小企業的劃分標準根據國家有關規定執行。
    第三條 本規范所稱內部控制，是由企業董事會、監事會、經理層和全體員工實施的、旨在實現控制目標的過程。
    內部控制的目標是合理保證企業經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進企業實現發展戰略。
    第四條 企業建立與實施內部控制，應當遵循下列原則：
    （一）全面性原則。內部控制應當貫穿決策、執行和監督全過程，覆蓋企業及其所屬單位的各種業務和事項。
    （二）重要性原則。內部控制應當在全面控制的基礎上，關注重要業務事項和高風險領域。
    （三）制衡性原則。內部控制應當在治理結構、機構設置及權責分配、業務流程等方面形成相互制約、相互監督，同時兼顧運營效率。
    （四）適應性原則。內部控制應當與企業經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。
    （五）成本效益原則。內部控制應當權衡實施成本與預期效益，以適當的成本實現有效控制。
    第五條 企業建立與實施有效的內部控制，應當包括下列要素：
    （一）內部環境。內部環境是企業實施內部控制的基礎，一般包括治理結構、機構設置及權責分配、內部審計、人力資源政策、企業文化等。
    （二）風險評估。風險評估是企業及時識別、系統分析經營活動中與實現內部控制目標相關的風險，合理確定風險應對策略。
    （三）控制活動。控制活動是企業根據風險評估結果，采用相應的控制措施，將風險控制在可承受度之內。
    （四）信息與溝通。信息與溝通是企業及時、準確地收集、傳遞與內部控制相關的信息，確保信息在企業內部、企業與外部之間進行有效溝通。
    （五）內部監督。內部監督是企業對內部控制建立與實施情況進行監督檢查，評價內部控制的有效性，發現內部控制缺陷，應當及時加以改進。
    第六條 企業應當根據有關法律法規、本規范及其配套辦法，制定本企業的內部控制制度并組織實施。
    第七條 企業應當運用信息技術加強內部控制，建立與經營管理相適應的信息系統，促進內部控制流程與信息系統的有機結合，實現對業務和事項的自動控制，減少或消除人為操縱因素。
    第八條 企業應當建立內部控制實施的激勵約束機制，將各責任單位和全體員工實施內部控制的情況納入績效考評體系，促進內部控制的有效實施。
    第九條 國務院有關部門可以根據法律法規、本規范及其配套辦法，明確貫徹實施本規范的具體要求，對企業建立與實施內部控制的情況進行監督檢查。
    第十條 接受企業委托從事內部控制審計的會計師事務所，應當根據本規范及其配套辦法和相關執業準則，對企業內部控制的有效性進行審計，出具審計報告。會計師事務所及其簽字的從業人員應當對發表的內部控制審計意見負責。
    為企業內部控制提供咨詢的會計師事務所，不得同時為同一企業提供內部控制審計服務。

第二章 內部環境

    第十一條 企業應當根據國家有關法律法規和企業章程，建立規范的公司治理結構和議事規則，明確決策、執行、監督等方面的職責權限，形成科學有效的職責分工和制衡機制。
    股東（大）會享有法律法規和企業章程規定的合法權利，依法行使企業經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項的表決權。
    董事會對股東（大）會負責，依法行使企業的經營決策權。
    監事會對股東（大）會負責，監督企業董事、經理和其他高級管理人員依法履行職責。
    經理層負責組織實施股東（大）會、董事會決議事項，主持企業的生產經營管理工作。
    第十二條 董事會負責內部控制的建立健全和有效實施。監事會對董事會建立與實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。
    企業應當成立專門機構或者指定適當的機構具體負責組織協調內部控制的建立實施及日常工作。
    第十三條 企業應當在董事會下設立審計委員會。審計委員會負責審查企業內部控制，監督內部控制的有效實施和內部控制自我評價情況，協調內部控制審計及其他相關事宜等。
    審計委員會負責人應當具備相應的獨立性、良好的職業操守和專業勝任能力。
    第十四條 企業應當結合業務特點和內部控制要求設置內部機構，明確職責權限，將權利與責任落實到各責任單位。
    企業應當通過編制內部管理手冊，使全體員工掌握內部機構設置、崗位職責、業務流程等情況，明確權責分配，正確行使職權。
    第十五條 企業應當加強內部審計工作，保證內部審計機構設置、人員配備和工作的獨立性。
    內部審計機構應當結合內部審計監督，對內部控制的有效性進行監督檢查。內部審計機構對監督檢查中發現的內部控制缺陷，應當按照企業內部審計工作程序進行報告；對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及其審計委員會、監事會報告。
    第十六條 企業應當制定和實施有利于企業可持續發展的人力資源政策。人力資源政策應當包括下列內容：
    （一）員工的聘用、培訓、辭退與辭職。
    （二）員工的薪酬、考核、晉升與獎懲。
    （三）關鍵崗位員工的強制休假制度和定期崗位輪換制度。
    （四）掌握國家秘密或重要商業秘密的員工離崗的限制性規定。
    （五）有關人力資源管理的其他政策。
    第十七條 企業應當將職業道德修養和專業勝任能力作為選拔和聘用員工的重要標準，切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。
    第十八條 企業應當加強文化建設，培育積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，樹立現代管理理念，強化風險意識。
    董事、監事、經理及其他高級管理人員應當在企業文化建設中發揮主導作用。
    企業員工應當遵守員工行為守則，認真履行崗位職責。
    第十九條 企業應當加強法制教育，增強董事、監事、經理及其他高級管理人員和員工的法制觀念，嚴格依法決策、依法辦事、依法監督，建立健全法律顧問制度和重大法律糾紛案件備案制度。

第三章 風險評估

    第二十條 企業應當根據設定的控制目標，全面系統持續地收集相關信息，結合實際情況，及時進行風險評估。
    第二十一條 企業開展風險評估，應當準確識別與實現控制目標相關的內部風險和外部風險，確定相應的風險承受度。
    風險承受度是企業能夠承擔的風險限度，包括整體風險承受能力和業務層面的可接受風險水平。
    第二十二條 企業識別內部風險，應當關注下列因素：
    （一）董事、監事、經理及其他高級管理人員的職業操守、員工專業勝任能力等人力資源因素。
    （二）組織機構、經營方式、資產管理、業務流程等管理因素。
    （三）研究開發、技術投入、信息技術運用等自主創新因素。
    （四）財務狀況、經營成果、現金流量等財務因素。
    （五）營運安全、員工健康、環境保護等安全環保因素。
    （六）其他有關內部風險因素。
    第二十三條 企業識別外部風險，應當關注下列因素：
    （一）經濟形勢、產業政策、融資環境、市場競爭、資源供給等經濟因素。
    （二）法律法規、監管要求等法律因素。
    （三）安全穩定、文化傳統、社會信用、教育水平、消費者行為等社會因素。
    （四）技術進步、工藝改進等科學技術因素。
    （五）自然災害、環境狀況等自然環境因素。
    （六）其他有關外部風險因素。
    第二十四條 企業應當采用定性與定量相結合的方法，按照風險發生的可能性及其影響程度等，對識別的風險進行分析和排序，確定關注重點和優先控制的風險。
    企業進行風險分析，應當充分吸收專業人員，組成風險分析團隊，按照嚴格規范的程序開展工作，確保風險分析結果的準確性。
    第二十五條 企業應當根據風險分析的結果，