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                                          關于發布《上市公司治理準則》的通知

各上市公司：

　　為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，現發布《上市公司治理準則》，請遵照執行。

 

　　　　　　　　　　　　　　　　　  　 中國證券監督管理委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　 國家經濟貿易委員會
　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　 二○○二年一月七日

 

    導 言

　　為推動上市公司建立和完善現代企業制度，規范上市公司運作，促進我國證券市場健康發展，根據《公司法》、《證券法》及其它相關法律、法規確定的基本原則，并參照國外公司治理實踐中普遍認同的標準，制訂本準則。

　　本準則闡明了我國上市公司治理的基本原則、投資者權利保護的實現方式，以及上市公司董事、監事、經理等高級管理人員所應當遵循的基本的行為準則和職業道德等內容。

　　本準則適用于中國境內的上市公司。上市公司改善公司治理，應當貫徹本準則所闡述的精神。上市公司制定或者修改公司章程及治理細則，應當體現本準則所列明的內容。本準則是評判上市公司是否具有良好的公司治理結構的主要衡量標準，對公司治理存在重大問題的上市公司，證券監管機構將責令其按照本準則的要求進行整改。

    第一章　股東與股東大會

    第一節　股東權利

　　第一條　股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規和公司章程規定的合法權利。上市公司應建立能夠確保股東充分行使權利的公司治理結構。

　　第二條　上市公司的治理結構應確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權利，并承擔相應的義務。

　　第三條　股東對法律、行政法規和公司章程規定的公司重大事項，享有知情權和參與權。上市公司應建立和股東溝通的有效渠道。

　　第四條　股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的規定，侵犯股東合法權益，股東有權依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

    第二節　股東大會的規范

　　第五條　上市公司應在公司章程中規定股東大會的召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等。

　　第六條　董事會應認真審議并安排股東大會審議事項。股東大會應給予每個提案合理的討論時間。

　　第七條　上市公司應在公司章程中規定股東大會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。