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2013年12月19日17:15 來源：上海證券交易所

　　第一章 總 則

　　第一條 為了推進上市公司提高公司治理水平,規范上市公司董事會審計委員會的運作，根據《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《企業內部控制基本規范》以及《上海證券交易所股票上市規則》等相關規范性文件的規定，制定本指引。

　　第二條 本所上市公司審計委員會的運作適用本指引。

　　第三條 審計委員會是董事會下設的專門委員會，對董事會負責,向董事會報告工作。

　　第四條 審計委員會成員須保證足夠的時間和精力履行委員會的工作職責，勤勉盡責，切實有效地監督上市公司的外部審計,指導公司內部審計工作，促進公司建立有效的內部控制并提供真實、準確、完整的財務報告。

　　第五條 上市公司設置審計委員會，須制定審計委員會工作規程，明確審計委員會的人員構成、委員任期、職責范圍和議事規則等相關事項。

　　第六條 上市公司須為審計委員會提供必要的工作條件，配備專門人員或機構承擔審計委員會的工作聯絡、會議組織、材料準備和檔案管理等日常工作。審計委員會履行職責時，上市公司管理層及相關部門須給予配合。

　　第二章 審計委員會的人員組成

　　第七條 審計委員會成員由董事會從董事會成員中任命，并由3名或以上成員組成。

　　第八條 審計委員會成員原則上須獨立于上市公司的日常經營管理事務。審計委員會中獨立董事委員應當占審計委員會成員總數的1/2以上。

　　第九條 審計委員會全部成員均須具有能夠勝任審計委員會工作職責的專業知識和商業經驗。

　　第十條 審計委員會設召集人一名,由獨立董事擔任,負責主持委員會工作。審計委員會召集人須具備會計或財務管理相關的專業經驗。

　　第十一條 上市公司須組織審計委員會成員參加相關培訓，使其及時獲取履職所需的法律、會計和上市公司監管規范等方面的專業知識。

　　第十二條 上市公司董事會須對審計委員會成員的獨立性和履職情況進行定期評估，必要時可以更換不適合繼續擔任的成員。

　　第三章 審計委員會的職責

　　第十三條 審計委員會的職責包括以下方面：

　　（一）監督及評估外部審計機構工作；

　　（二）指導內部審計工作；

　　（三）審閱上市公司的財務報告并對其發表意見；

　　（四）評估內部控制的有效性;

　　（五）協調管理層、內部審計部門及相關部門與外部審計機構的溝通；

　　（六）公司董事會授權的其他事宜及相關法律法規中涉及的其他事項。

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